Spotřebitel, nebo podnikatel? IČO ani smluvní nálepka samy nerozhodují

V rozsudku sp. zn. 33 Cdo 234/2025 řešil Nejvyšší soud zápůjčku ve výši přibližně 1,72 milionu Kč.

Část peněz byla použita na hypotéku a osobní potřeby, část na dluhy související s podnikáním. Na podnikatelské dluhy směřovalo přibližně 431 000 Kč, tedy zhruba čtvrtina poskytnutých prostředků.

Odvolací soud z toho dovodil, že podnikatelská část není zanedbatelná, a dlužníka proto nepovažoval za spotřebitele. Nejvyšší soud tento přístup odmítl a věc vrátil k dalšímu posouzení.

Zásadní je rozsudek Soudního dvora EU C-570/21.

Pro účely hmotněprávní spotřebitelské ochrany může být člověk spotřebitelem i tehdy, když má smlouva částečně podnikatelský účel. Rozhodující je, zda podnikatelský účel v celkovém kontextu smlouvy nepřevažuje.

Soud má zohlednit všechny relevantní okolnosti, a to kvantitativní i kvalitativní. Poměr částek je důležitý, ale není jediným kritériem.

To je podstatně mírnější test než pravidlo známé z rozsudku SDEU Gruber, C-464/01, které se týká zvláštní mezinárodní příslušnosti soudů.

Tam je ochrana užší: při smlouvě s dvojím účelem lze zvláštní spotřebitelskou příslušnost využít zásadně jen tehdy, pokud je podnikatelský účel natolik omezený, že je v celkovém kontextu zanedbatelný. Samotná převaha soukromého účelu nestačí.

Tyto dva testy proto nelze zaměňovat.

Tady už je podle mě část odůvodnění Nejvyššího soudu problematičtější.

Nejvyšší soud v rozsudku 33 Cdo 234/2025 zdůraznil potřebu zkoumat účel jednání žalobce a současně odkázal na pravidla výkladu právních jednání podle § 556 občanského zákoníku, tedy mimo jiné na úmysl jednajícího známý druhé straně a na předchozí jednání stran.

Samozřejmě platí, že text smlouvy a okolnosti jejího uzavření jsou důkazně významné. Z nich lze zjistit, k čemu smlouva skutečně sloužila.

Status spotřebitele ale podle mého názoru nelze založit na tom, za koho jednu stranu považovala druhá strana nebo jak ji strany ve smlouvě označily.

Evropská judikatura staví na funkčním a objektivním posouzení konkrétního vztahu. U dvojího účelu má soud hodnotit všechny okolnosti na základě objektivních důkazů. Samotné smluvní označení proto nemůže rozhodnout, zda osoba spotřebitelem je, nebo není.

Jednoduchý příklad: podnikatel přijde do supermarketu. Jednou nakupuje potraviny pro svůj provoz, podruhé rohlíky pro vlastní rodinu. To, že ho prodavač zná jako podnikatele, z jeho soukromého nákupu automaticky podnikatelskou transakci neudělá.

Rozhodující je, v jaké objektivní roli člověk při konkrétním obchodu jedná.

Výjimkou je specifická procesní judikatura k mezinárodní příslušnosti. Rozsudek Gruber připouští v úzkém rozsahu význam dojmu, který domnělý spotřebitel svým vlastním chováním legitimně vytvořil u druhé strany. Ani tuto výjimku ale podle mého názoru nelze přenášet na obecné vymezení spotřebitele v hmotném právu.

Ještě zajímavější je rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 2954/2025.

Společnost s ručením omezeným prodala fyzické osobě ojetý automobil. Po koupi se objevil spor o stav vozidla a kupující tvrdil, že vystupoval jako spotřebitel.

Soudy ale spotřebitelský režim odmítly. Zdůraznily zejména, že společnost se běžně nezabývala prodejem automobilů, obchodování s ojetými vozy nebylo předmětem jejího podnikání a vůz nabízela přes běžný inzertní portál, nikoli prostřednictvím autobazaru. Nejvyšší soud tento závěr akceptoval.

A právě zde vidím problém.

Sám Nejvyšší soud v témže rozhodnutí shrnuje evropskou judikaturu tak, že pojem podnikatele je funkční. Rozhodující má být, zda konkrétní právní vztah spadá do rámce jeho ekonomické činnosti. Jednotlivá pomocná kritéria, jako je soustavnost prodeje, ziskový účel, odborné znalosti nebo způsob nabídky, nejsou podle SDEU taxativní ani samostatně rozhodující.

Ještě zřetelněji to plyne z rozsudku SDEU C-590/17. Soudní dvůr tam výslovně dovodil, že postavení podnikatele má objektivní povahu a nezáleží na tom, zda konkrétní transakce patří k hlavní činnosti podnikatele, nebo pouze k činnosti vedlejší a doplňkové.

Podle mého názoru proto není hlavní otázkou: „Podniká tato společnost v prodeji aut?”

Správnější otázka zní: „Souvisel prodej tohoto konkrétního auta s ekonomickou činností společnosti?”

Pokud společnost automobil pořídila jako svůj podnikatelský majetek, používala jej pro cesty na schůzky, k přepravě zaměstnanců nebo jinak při své činnosti a následně tento majetek zpeněžila, existuje podle mě silný argument, že prodej představuje alespoň vedlejší správu a dispozici s majetkem sloužícím podnikání.

To, že společnost nemá v živnostenském rejstříku „prodej automobilů” a inzerovala vůz na běžném inzertním portálu, by samo o sobě nemělo být rozhodující.

Právě v tomto směru považuji závěr rozsudku 33 Cdo 2954/2025 za sporný ve světle funkčního pojetí podnikatele podle unijní judikatury.

U fyzické osoby s IČO neřešte pouze IČO. Zkoumejte skutečný účel konkrétní smlouvy.

U smlouvy s dvojím účelem rozlišujte, jaký právní problém řešíte. Pro hmotněprávní spotřebitelskou ochranu je relevantní převažující účel smlouvy. U zvláštní mezinárodní příslušnosti je test výrazně přísnější.

A na straně prodávajícího se nenechte zmást tím, že konkrétní věc „běžně neprodává”. Rozhodující může být, zda transakce funkčně souvisela s jeho ekonomickou činností.

U prodeje firemního automobilu proto mohou být podstatné například jeho zařazení v obchodním majetku, účetní zachycení, způsob jeho dosavadního používání nebo souvislost prodeje s obměnou podnikatelského majetku.